委托代建合同纠纷（一）

1、判断当事人之间民事纠纷属于何种法律关系，应结合合同内容、合同目的及合同履行情况等方面来确定;双方所签协议中明确将一方法人的权力机构所作的内部决议或决定作为合同附件，则该决定或决议对于合同相对人具有一定的约束力

【案情简介】贵州省监狱局与明诚公司签订《“XX苑”委托开发协议》及两份补充协议，分别约定了“甲方决定委托乙方开发”“甲方对委托代建部分全额投资”“回购”等内容。后双方就项目结算问题经多次协商，并于2014年签订《XX苑项目阶段性结算协议》，约定明诚公司应退还监狱局无争议款项61757465元。明诚公司将其拥有100%股份的金怡苑公司名下东苑会所1号房屋作价抵偿给监狱局以清偿61757465元债务。《XX苑项目阶段性结算协议》前言中叙述案涉房屋经三方委托评估，评估价格83763300元。尾部注明协议包括两个附件。附件1为明诚公司关于用案涉房屋抵债的决定;附件2为明诚公司股东会决议。该股东会决议和明诚公司的决定均明确，以评估价格抵偿债务，超过部分由明诚公司与监狱局另行结算。之后双方一直未能结算等问题磋商一致，监狱局向法院提起诉讼。

【最高法院认为】本案的争议焦点一为监狱局和明诚公司之间是何种法律关系。判断当事人之间民事纠纷属于何种法律关系，不能仅仅考量合同的具体内容，还要结合当事人之间签订相关协议所欲实现的合同目的，以及合同的实际履行情况等方面来确定。在当事人之间存在多份协议的情况下，要结合各个协议之间的相互联系来判断法律关系的性质。本案中，当事人之间的协议约定包含了国有土地使用权转让、房屋买卖等方面的内容，但综合当事人之间各有关协议的内在联系以及协议的具体履行情况，应当认定该行为均为委托代建合同关系的具体履行行为，当事人签订协议的总体目的并非基于市场行为的国有土地使用权转让以及商品房买卖，而是为了实现委托代建。从双方履行合同的过程来看，虽然在开发前期表现为土地使用权转让，在回购过程中又表现为房屋买卖的形式，且委托开发的土地也已转让到明诚公司名下，并作价进行了抵扣，既有房屋买卖合同关系，又有建设用地使用权转让合同关系，但双方之间的主要法律关系仍为委托代建合同关系，房屋买卖和建设用地使用权转让的法律行为仅是为履行委托代建合同设立，是履行委托代建合同的过程和行为。

本案的争议焦点二为东苑会所1号房屋应按何种价格作价抵偿欠款，即应按61757465元作价清偿还是按评估价8376300元清偿债务。从当事人的真实意思表示分析，双方的观点都为按照评估价格抵偿欠款。综合分析《XX苑项目阶段性结算协议》的全部条款，在《XX苑项目阶段性结算协议》的尾部注明协议包括两个附件。附件1为明诚公司关于用案涉房屋抵债的决定;附件2为明诚公司股东会决议。该股东会决议和明诚公司的决定均明确，以评估价格抵偿债务，超过部分由明诚公司与监狱局另行结算。虽然法人的权力机构所作的内部决议不得对抗合同相对人，但在双方所签协议中明确将一方的决定或决议作为合同附件，则该决定或决议对于合同相对人具有一定的约束力，除非当事人在合同相关条款中作出与决定或者决议不同的约定。

【案例索引】(2018)最高法民终372号民事判决书，贵州省监狱管理局与贵州明诚房地产开发有限公司委托代建合同纠纷案。