房地产合作开发纠纷裁判规则合同履行部分（三）

【裁判观点】

合作开发房地产关系中，当事人约定一方出地、一方出资并以成立房地产项目公司的方式进行合作开发。项目公司只是合作关系各方履行房地产合作开发协议的载体和平台。合作各方当事人在项目公司中是否享有股权不影响其在合作开发合同中所应享有的权益：合作各方当事人在合作项目中的权利义务应当按照合作开发房地产协议约定的内容予以确定。

【裁判理由】

尽管天阔公司作为开发天阔广场的项目公司，是各方当事人均认可的客观事实，并承担了合作项目公司的职能，但不能就此认定天阔公司是海联公司与天河公司共同设立的项目公司。天阔公司仅是天河公司与海联公司双方按照《合作项目合同书》约定为进行天阔广场项目合作开发，履行各自权利义务的载体，并非是《合作项目合同书》的合同主体，更不是海联公司、天河公司在合作开发协议中的合同相对方。海联公司无论是否为天阔公司的股东，均不影响其在《合作项目合同书》中所享有的收益权。海联公司对天阔广场项目所享有的23.8%房地产利益分配权，是依据其与天河公司双方所签订的《合作项目合同书》约定，海联公司以三亚市政府补偿给其的项目开发权以及46.5亩建设用地使用权投入项目公司，并通过仲裁裁决的方式将天阔广场项目裁决给了天阔公司，这是海联公司履行《合作项目合同书》约定的义务，并非是向天阔公司的出资。根据合同相对性原则，《合作项目合同书》是海联公司与天河公司之间签订的合作合同，在海联公司与天河公司双方当事人没有就合同解除终止达成一致的情况下，海联公司有权主张解除合同并要求天阔公司将“天阔广场”土地及项目开发权返还并变更主体为海联公司。

【案例来源】

(2015)民提字第64号【2016年第1期公报案例】